상법 개정안 공포…“감사위원 3%룰, 기업 자율성 침해 우려”

- 자유기업원, 「3%룰 상법 개정안 분석 및 후속과제 제안」 발표

- 이사 충실의무 확대·3%룰 등, 경영권 침해 및 소송 증가 가능성

- 독립이사 제도 보완·포이즌필 도입 등 경영권 보호 병행조치 필요

- 시행령 정비를 통한 하위법령 보완 시급…시장 혼란 방지해야

자유기업원은 최근 발표한 이슈리포트 「3%룰 상법 개정안 분석 및 후속과제 제안」을 통해, 지난 7월 15일 공포된 상법 개정안이 기업의 자율성과 경영 안정성을 저해할 수 있으며, 보완 입법 및 시행령 정비가 시급하다고 지적했다. 이번 개정안은 주주 권익 강화를 명분으로 추진되었으나, 기업경영의 현실과 괴리된 제도 설계로 인해 실효성과 부작용이 우려된다는 것이다.

해당 상법 개정안은 2024년 11월 이정문 의원의 대표발의를 시작으로, 2025년 7월 3일 국회 본회의를 통과하고, 7월 15일 국무회의에서 최종 의결되어 공포되었다. 주요 내용은 ▲이사의 충실의무 대상을 회사에서 '주주’까지 확대, ▲사외이사 → '독립이사’ 명칭 변경 및 선임비율 상향(1/4→1/3), ▲감사위원 선임 시 최대주주 의결권 3% 제한 확대, ▲전자주주총회 병행 개최 의무화 등이다.

리포트는 특히 '3%룰’ 확대와 이사의 주주 충실의무 조항이 기업 경영에 중대한 부담을 초래할 수 있다고 분석했다. 이사의 충실의무가 주주 전체로 확장될 경우, 주주대표소송 및 배임죄 고발 등 각종 민형사상 분쟁이 급증할 수 있으며, 이는 신사업 진출·배당결정·계열사 재편 등 이사회 의사결정에 있어 이사들의 소극적 경영을 유발할 가능성이 크다는 것이다.

또한, 감사위원 선임과 관련해 3%룰이 모든 감사위원에게 확대 적용됨에 따라, 정족수 미달로 인한 선임 실패, 외국계 투기자본의 의결권 쪼개기, 경영권 침해 등의 리스크가 커지고 있다는 점도 강조되었다. 특히 한국은 미국의 포이즌필, 일본·프랑스의 차등의결권 제도 등과 같은 경영권 보호 장치가 부재하다는 점에서 제도적 불균형이 더욱 두드러진다고 지적했다.

고광용 자유기업원 정책실장은 “이번 상법 개정은 주주 권익 보호라는 취지를 갖고 있지만, 기업의 장기 투자나 공공적 판단에 대한 소송 가능성을 확산시킬 수 있어 정책적·경제적 부작용이 크다”고 우려했다. 그는 “정부 방침에 따른 공기업 요금 억제, 금융기관의 정책 협조 결정도 배임 소송의 대상이 될 수 있어, 경영 판단의 자율성이 심각하게 훼손될 우려가 있다”고 덧붙였다.

리포트는 상법의 본질적 경직성을 보완하기 위해 다음과 같은 후속과제를 제시했다.

▲ 감사위원 후보군 다양화 및 선임 실패 보완장치 마련

▲ 정관상 선임방식 자율성 확대 및 집중투표제와 정합성 고려

▲ 포이즌필·차등의결권 등 경영권 방어 수단 도입 검토

▲ 시행령 차원의 하위법령 정비: 독립이사 겸직 기준, 3% 합산 범위 구체화, 전자주총 운영기준 표준화 등

최승노 자유기업원 원장은 “상법 개정 이후의 핵심은 하위법령 정비를 통해 제도 운영의 유연성과 실효성을 확보하는 데 있다”며, “그렇지 않으면 이번 입법은 기업 혁신을 저해하고 글로벌 경쟁력을 약화시키는 역효과로 이어질 수 있다”고 밝혔다.