[포토] [삼성물산-제일모직 합병 D-3]경제민주화가 휩쓸고 간 자리... 헤지펀드가 춤춘다

［헤럴드경제=김윤희 기자］2003년 SK그룹에 대한 소버린의 공격, 2006년 칼 아이칸의 KT&G 지분매입, 삼성물산에 대한 엘리엇의 공세. 자본시장 개방 이후 국내 기업에 대한 외국자본의 공격이 주기적으로 반복되고 있다. 칼은 전방위로 날아오는데, 국내 기업들이 손에 쥔 방패는 전무하다시피했다. 나아가 지난 10년간 몰아친 주주 민주주의, 경제민주화 폭풍은 지배주주의 권한을 제한하고, 소수주주의 힘은 강화하는 규제들을 잇달아 양산했다. 우리나라 기업들이 헤지펀드의 적대적 M&A에 무방비로 노출될 수 밖에 없는 구조다. 

▶“칼에 맞설 방패 달라”=재계와 학계는 14일 잇따라 긴급간담회를 열고 삼성물산과 엘리엇 간 분쟁을 계기로 경영권 방어 수단을 조속히 마련해야한다고 입을 모았다. “이대로라면지속적인 해외 투기자본 공격에 국내 기업의 경영권이 심각하게 위협받을 수 있다”는 것이다. 

김선정 동국대 법학과 교수는 이날 자유경제원 주최 토론회에 참석해 “앞으로 ICSID와 ISS를 들먹이는 투기자본의 상륙이 더욱 빈번해질 것”이라며 “이를 막기 위해서는 주주의 애국심에 호소하는 감성적 대응이 아닌 제도적 법적 장치를 갖춰야 한다”고 주장했다. 구글과 같은 해외 대기업이 복수 의결권을 통해 기업경영의 안정을 꾀하는데 반해, 우리나라 기업은 오히려 반기업정서가 투기자본을 응원해 안정적인 경영권을 확보하기 어렵다는 것이다. 

바른사회시민회가 14일 프레스센터서 개최한 특별토론회서 참석자들은 삼성물산과 엘리엇 간 분쟁을 계기로 기업들의 경영권 방어 수단을 조속히 마련해야한다고 입을 모았다. 정희조 기자/checho@heraldcorp.com

연강흠 연세대학교 경영학과 교수도 “현재로선 경영권 방어수단이 부족해 기업들이 경영권을 방어하느라 자원을 낭비하고 기업역량을 분산시킨다”며 “경영을 잘해 주주가치를 제고하는 경영진을 보호하는데 초점을 맞춰 경영권 방어수단을 마련해야 한다”고 말했다. 

가장 시급한 '방패’로는 차등의결권과 포이즌필 제도를 꼽았다. 차등의결권은 '1주1의결권’ 원칙의 예외로, 대주주 지분에만 1주당 복수 의결권을 주는 제도다. 포이즌필은 경영권 침해 시도가 발생하는 경우 기존 주주들에게 회사 신주를 시가보다 훨씬 싼 가격에 매입할 수 있는 콜옵션을 부여한다. 

최승노 자유경제원 부원장은 “2010년 법무부에서 포이즌필 제도 도입을 골자로 한 상법개정안을 발의했지만, '경제민주화’라는 정치적 흐름에서 벗어나 결국 국회에서 폐기됐다. 그러나 이제는 제2의 엘리엇사태를 막기위해서라도 기업의 경영권 보호를 위한 제도개선에 나서야한다”고 강조했다. 

▶규제 잣대, 외국자본에 관대ㆍ대주주에는 엄격= 자본시장 전면 개방으로 외국자본에는 규제를 완화하고, 경제민주화 방침에 따라 대주주에게는 규제를 양산한 정치권에 대해서도 비판의 목소리가 거셌다. 

이미 각종 규제완화로 적대적 M&A를 손쉽게 시도할 수 있는데다 감사 선임시 대주주와 특수관계인의 지분의결권 3% 제한, 주식매매 차익에 대한 비과세, 이사 중 사외이사 2분의1 이상 선임 등이 대표적인 사례다. 

전경련 신석훈 기업정책팀장은 “합리적인 근거없이 최대주주에 대해서만 3%룰을 적용하는 것은 최대주주를 역차별하는 것”이라며 “이사 선임권을 제한하고 주주 재산권을 침해할 수 있다”고 주장했다. 실제로 독일 BMW는 콴트(Quandt) 가문이 지분의 50%를 소유해 감독이사회의 구성원으로 참여하고 있는데, 우리나라에서는 가족기업들이 이러한 기업지배구조를 갖추는 것이 불가능한 실정이다. 

2013년 6월, 경제민주화 법안 일환으로 국회를 통과한 공정거래법도 도마에 올랐다. 대주주가 계열사 간 내부거래를 통해 사적이익을 추구하는 것을 강력하게 규제하기 위해 마련된 법으로, 전 세계적으로도 유례가 없다. 

전삼현 숭실대 법학과 교수는 이날 바른사회시민회의 주최 토론회에서 “이번 삼성과 제일모직의 합병사례에서 볼 수 있듯이 사전적 구조조정의 궁극 목적이 시장창출”이라며 “계열사간 거래나 주요주주와의 거래, 그 친인척과의 거래를 과도하게 규제하는 것은 먹거리나 일자리 창출에 걸림돌이 될 수밖에 없다”고 지적했다. 

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