[보도] [논쟁과 대안] 2. 출자총액제한 어떻게 하나

"폐지해야 투자 산다" "폐지땐 경제력 집중"

참석자 (가나다 순)
▶ 김정호 (자유기업원장)
▶ 김주영 (법무법인 한누리 변호사)
▶ 김진방 (인하대 산업경제연구소장)
▶ 황인학 (한국경제연구원 연구조정실장)

자산 규모 5조원 이상인 기업 집단의 계열사는 순자산의 25%를 초과해서 출자할 수 없다. 출자총액제한제도의 골자이다. 지난 4월 현재 18개 그룹의 378개 회사가 이 제도의 규제를 받고 있다. 우리 나라에만 유일하게 존재하는 이 제도가 투자를 위축시킨다는 이유로 재계는 벌써부터 ‘폐지’를 주장해왔다. 근래의 경기 부진에 초조한 재정경제부 역시 투자 진작을 위해 내용의 ‘완화’ 방침을 밝혔다.

그러나 ‘시장개혁 3개년 로드맵’을 발표한 공정거래위원회는 제도 ‘고수’를 거듭 다짐하고 있다. 출자 제한이라는 제도 본래의 기능에 대한 공방보다는 오히려 폐지-완화-고수 명분을 내걸고 다투는 각계의 대리전 양상으로 치닫고 있다.

▶사회=출자총액제한제도는 시행된 지 20년이 가까워지는데, 왜 갑자기 치열한 논란의 대상이 되고 있습니까.

▶黃실장=정부가 시장개혁 3개년 계획을 세우고 이 제도의 예외조항을 개편하면서 기업들이 긴장하기 시작했습니다. 경영권에 대한 위협이 구체적인 형태로 나타나고, 투자를 가로막는 대표적인 규제요소로 지목된 점이 원인인 것 같습니다.

▶金변호사=소버린자산운용이 SK그룹의 경영권을 위협한 것이 결정적 계기가 됐습니다. 정부가 규제를 강화했다는 시각이 있으나 이 제도는 1998년부터 2년간 유보되었을 뿐 과거부터 있던 제도이며, 시장개혁 3개년 계획은 오히려 규제를 완화하는 쪽입니다.

▶金원장=구체적인 효과를 떠나 출자규제는 상징성이 매우 강합니다. 재계는 여기서 무너지면 모든 것을 다 잃는다는 위기감이 있고, 정부도 여기서 지면 다른 정책마저 펼 수 없다고 생각하는 것 같습니다.

▶사회=애초에 이 제도가 겨냥한 선단식 경영이 꼭 규제대상이냐는 지적도 있습니다.

▶金소장=선단식 경영 또는 사업 다각화는 현시점에서 출자규제의 초점이 아닙니다. 현재의 초점은 소유와 지배의 괴리, 즉 기업의 지배구조입니다.

▶金원장=지난 정부가 추진한 빅딜 정책은 선단식 경영과는 정반대입니다. 특정 업종을 한쪽으로 몰아주는 빅딜이 실패하면서 선단식 경영을 문제삼기는 어렵게 됐습니다.

▶사회=제도의 목적이 제도 도입 당시와는 달라졌다는 뜻입니까.

▶黃실장=김대중(DJ)정부는 선단식 경영을 비판하면서 독립기업으로 바꾸려고 노력했습니다. 이 과정에서 외국에도 그룹 형태의 기업군이 있다는 것을 알게 되고, 그러면서 규제의 목적이 경제력 집중 해소에서 소유 지배구조 개선으로 바뀌었습니다. 정책이 일관성을 잃은 셈이지요.

▶金원장=정부는 70년대부터 총수의 지분을 분산시키는 정책을 썼습니다. 90년대 중반에는 소유 분산을 잘한 기업은 우량기업으로 취급했습니다. 그런데 지금은 적은 지분으로 지배한다고 문제삼고 있으니, 기업들은 출자규제의 저의를 의심할 수밖에 없습니다. 현재의 총수체제를 무너뜨리려는 수순이 아니냐는 것이지요.

▶金소장=과거나 지금이나 재벌 총수는 적은 지분으로 많은 기업을 지배하고 있습니다. 과거에는 '많은 기업을 지배하는' 데에 규제의 초점이 있었다면 지금은 '적은 지분으로 절대적으로 지배하는' 데에 초점이 가 있습니다. 일관성이 없다기보다 초점이 바뀐 것이지요.

▶金변호사=초점이 옮겨간 것은 두 가지 변수 때문입니다. 98년부터 지주회사 체제가 허용됐는데, 사실상 지주회사 역할을 하면서 지주회사로서 받아야 할 규제는 안 받는 기업에 대한 제재가 불가피해진 것입니다. 또 출자규제를 2년간 폐지하는 바람에 재벌들이 내부 지분을 확 늘렸습니다. 경제적 효과로 보면 지배력을 늘리기 위한 출자와 부당 내부거래는 같은 행위입니다.

▶黃실장=규제를 폐지했을 때 출자가 늘어난 이유가 있습니다. 당시 정부는 부채비율을 3년 만에 500%에서 200%로 낮추도록 했는데, 자산을 해외에 팔거나 재평가하거나 유상증자를 하는 수밖에 없었습니다. 국내 자본이 별로 없다 보니 유상증자 물량을 계열사들이 흡수한 것입니다. 규제를 풀었더니 출자가 늘었고, 그래서 다시 규제해야 한다는 것은 틀린 얘기입니다.

▶사회=이 제도가 투자를 위축시킨다는 주장도 있고, 그렇지 않다는 반론도 있습니다.

▶金소장=지난해 규제대상은 10여 그룹 280여 계열사입니다. 2002년 출자액이 순자산의 25%를 초과한 회사는 10개뿐이고, 나머지는 출자비율이 20% 미만이었습니다. 규제와 무관한 기업이 대부분이고, 이들은 출자를 통해 투자하고 싶으면 얼마든지 할 수 있습니다.

▶金원장=정부는 규제 때문에 투자하지 못한 사례를 제시하라고 하는데 실행하지 못한 투자도 기업의 비밀입니다. 구조조정용 출자 등 예외조항을 이용한 출자가 꽤 많은데, 결국 정부가 길을 터놓으니까 기업들이 투자한 것 아니겠습니까?

▶金소장=출자규제가 투자를 위축시킬 가능성은 있습니다. 과거에는 투자에 실패해도 망할 정도만 아니면 경영권 위협을 받지 않았는데, 외국인 지분이 늘어나면서 상황이 달라졌습니다. 그러니 출자를 통해 경영권에 대한 안전장치를 마련해놓고 투자하려는 속셈인데, 투자에 실패해도 경영권은 유지한다는 보장까지 해줘야 하는지는 대단한 의문입니다.

▶黃실장=공정위 해석에 따르면 출자는 구주(舊株)의 획득이고, 투자는 설비투자에 국한됩니다. 투자는 국민경제의 부가가치를 늘리는 것으로 다양한 방식이 있을 수 있습니다. 현대자동차가 기아자동차의 구주를 획득했지만 이를 통해 경제적 부가가치가 늘었습니다. 출자규제에 대한 정부의 입장은 기업들에 일종의 시그널(신호)이 됩니다. 정부가 반(反)기업적이 아니라는 확신을 줘야 투자가 일어납니다.

▶金변호사=출자규제를 시그널로 비화시켜선 안 됩니다. 정부가 기업의 발목을 잡는다는 식의 주장은 경제에 대한 불확실성을 높이고, 경제를 볼모로 이념논쟁을 벌이는 격입니다.

▶黃실장=기업집단들은 자산을 5조원 이상으로 늘리려 하지 않습니다. 출자규제를 받아야 하니까요. 초일류 기업을 만들자고 하면서 큰 기업이 못 되게 하는 것은 문제가 아닙니까?

▶金원장=물론 예외조항이 있지만 아주 기술적이고 복잡합니다. 결국 기업들은 출자하기 전에 예외에 해당되는지 아닌지를 공정위에 일일이 문의해야 할 지경인데, 세계화 시대에 우리 기업들만 엉뚱한 불편을 겪고 있습니다.

▶사회=출자규제가 경영권 위협을 가중시킨다는 지적에 대해선 어떻게 생각하십니까.

▶金소장=외국인 투자가 허용된 후 재벌의 내부 지분이 늘어나면서 동시에 외부 지분의 구성이 외국인 중심으로 바뀌었습니다. 문제는 현실적으로 경영권을 탈취당할 정도로 위태로우냐는 점인데, 그런 위험성은 존재하지만 실제로 일어날 가능성은 별로 없습니다. 우리의 내부 지분율 30%대는 다른 나라에 비해 높은 편입니다.

▶金변호사=출자로 경영권을 방어한다는 것은 미봉책이지요. 적대적 인수.합병(M&A) 대상은 환금성 자산이 많은 기업입니다. 따라서 적당한 M&A 위협은 설비투자를 늘리는 효과가 있습니다.

▶金소장=특정 기업이 외국인 투자자의 영향권에 들어간다 해도 그 위험 속에 내버려두는 편이 더 바람직합니다. 출자규제는 경영권에 영향을 미칠 수 있지만, 그래도 이 제도를 없애서 무조건 경영권을 보호하기보다는 시장에 맡겨두는 편이 낫습니다.

▶金원장=시장에 맡기는 것이 아니지요. 출자규제는 경영권 방어를 못 하도록 법으로 막는 것입니다. 경영을 제일 잘하는 사람이 맡는 것이 가장 좋은 방법입니다. 그 밖에 출자로 얽거나, 우호세력을 만들거나, 기업 사냥꾼의 주식을 되사는 방법들이 있습니다. 그중 경영을 아주 잘하는 첫째 경우를 빼면, 출자를 통해 엮어 놓는 방법이 비용이 가장 적게 듭니다. 미봉책인지 아닌지는 기업이 판단할 문제지요.

▶金소장=경영을 제일 잘하는 사람이 경영권을 맡는 방향으로 가려면 현재의 재벌은 손해를 볼 수밖에 없습니다. 따라서 재벌의 선택에 맡겨두면 바람직한 방향으로 옮겨가기 어렵습니다. 그러니 사회적 합의를 통해 변하게 해야지요.

▶金원장=어디로 왜 옮겨가야 하는지 알 수 없군요. 경영을 잘하고 못하고를 누가 판단합니까? 주주와 투자자들이 판단할 몫입니다.

▶黃실장=정부는 지배주주한테 보유 지분만큼만 지배권을 행사하라고 합니다. 이는 지배주주를 단순 투자자로 보는 것입니다. 그러나 상법에서 지배주주는 이사회에 준하는 책임을 지고, 금융시장에선 관행상 무한책임을 지기도 합니다. 편의에 따라 지배주주의 성격을 이렇게 저렇게 규정하는 것은 모순입니다.

▶金소장=소유한 만큼만 통제하라는 것이 아니라 통제권에 대해 감시와 감독이 가능해야 한다는 것입니다. 지금은 계열사들이 보유한 지분이 많아서 적절한 감시가 어렵습니다.

▶金원장=현재의 총수들이 전문경영인으로 모두 바뀌면 출자규제는 바로 사라질 것입니다. 출자규제는 총수에 대한 불신을 바탕에 깔고, 총수체제는 안 된다는 발상에서 나온 것이니까요. 전문경영인은 지분이 전혀 없는데도 경영권을 전적으로 행사합니다.

▶사회=이 제도의 장래에 어떤 대안들을 가지고 계십니까.

▶金원장=폐지해야 합니다. 남에게 피해를 줄 가능성이 있다고 해서 규제할 수는 없습니다. 잘못하면 그때 가서 적절히 제재하면 됩니다.

▶金변호사=폐지해선 안 됩니다. 이 제도가 없어지면 계열사 간의 순환 출자가 급격히 늘어날 것이고, 경제력 집중도 강화될 것입니다. 그러면 지금까지 투명성을 높이고 지배구조를 개선해온 기업들만 바보가 되지요. 다소 불편해도 바람직한 방향으로 가야 합니다.

▶黃실장=좋은 결과는 도외시하고, 나쁜 결과를 막기 위해 원천봉쇄하는 것은 효율적인 규제가 아닙니다. 외국 자본은 정체의 투명.불투명에 상관없이 우리 기업의 경영권을 노리는데, 우리 기업들은 출자규제 때문에 효과적으로 방어하지 못하는 역차별을 받고 있습니다.

▶金소장=폐지냐 강화냐 공방보다는 출자규제가 필요없는 상태로 빨리 가야 합니다. 이를 위해서는 지배주주의 사익 추구나 배임에 대해 법적 심판이 늘어나고 엄격해져야 합니다. 또 산업자본과 금융자본을 분리해 돈이 경영권 지키는 데로 흘러가지 않도록 해야 합니다.

▶사회=폐지와 존속 사이에 절충의 여지는 없겠습니까.

▶金소장=공정위가 예외를 줄이고 출자한도를 높이는 방안을 비롯해 여러 가지 가능성을 검토했습니다. 그러나 제도를 일부 고치면 어떤 기업에는 유리하고 어떤 기업에는 부담이 되는 결과가 초래될 수 있고, 또 다른 부작용이 생길 수도 있습니다.

▶金원장=없애야 할 때 고치는 것은 옳은 대안이 아닙니다.

정리=김영훈 기자

폐지가 마땅 투자할지 말지 허락받아야 하나

출자총액 제한은 투자를 저해한다. 규제론자들은 출자와 투자는 무관하다고 강변한다. 하지만 그렇지 않다. 기업의 투자는 다른 회사의 설립이나 인수를 통해 이루어지는 경우가 많으며 그 과정에서 출자가 되게 마련이다. 출자를 바탕으로 일반투자자들로부터 투자도 받고 대출도 일으킬 수 있다.

공정거래위원회도 이런 사실은 인정했기 때문에 궁여지책으로 예외조항과 적용제외 조항을 둘 수밖에 없었다. 자기들이 인정하는 사업에 대해서는 출자를 투자의 일부로 봐주겠다는 것이다. 앞으로도 공정거래법 때문에 실물투자를 못하면 언제든지 말하라고 한다. 그러면 예외를 인정해주겠다는 것이다. 하지만 기업이 투자를 하는 데 왜 정부의 허가를 받아야 하나. 투자는 기업의 중요한 기밀사항이다. 경쟁업체가 그 정보를 알면 경쟁우위를 잃을 수 있기 때문이다. 투자하기 위해 정부에 말하는 과정에서 시기를 놓치거나 기밀이 새어 나가면 정부가 배상해줄 수 있는가.

기업 총수가 출자를 경영권 방어용으로 쓰기 때문에 출자제한이 필요하다는 견해도 있다. 분명 그럴 수 있다. 하지만 그것을 나쁘게만 볼 일은 아니다. 출자를 못하게 하니까 기업은 여유자금으로 유통주식을 사들여 소각하는 방법으로 경영권 방어를 시도하고 있다. 그 때문에 기업의 투자여력이 사라지는 것은 어떻게 보아야 할까. 해로울 가능성이 있다는 이유만으로 이로울 가능성이 더 큰 행위를 원천봉쇄해서는 안 된다.

출자제한의 궁극적 목적은 아마도 총수체제를 무너뜨리는 데 있는 것 같다. 1970년대 중반부터 정부는 소유분산정책을 통해 총수의 지분축소를 유도해왔다. 소유분산이 잘 될수록 소유권과 지배권의 괴리는 커진다. 이제 와서는 얼마 안 되는 지분으로 지배권을 행사한다고 규제한다. 또 얼마 전까지 부채비율 100% 미만이면 출자제한에서 빼준다더니 실제 부채비율이 그 밑으로 떨어지자 다시 의결권 승수 규제를 들고 나온다. 규제론자들을 움직이는 것은 총수체제에 대한 증오심 같은 것이 아닐까.

하지만 총수체제가 좋은지, 전문경영인 체제가 좋은지는 정부나 학자가 판단할 사안이 아니다. 주식투자자들과 채권자들이 자기 돈을 걸고 선택할 문제인 것이다.

김정호 자유기업원 원장

유지되어야 투자 실패한 기업주, 경영권 보장은 곤란

공정거래법은 상위 재벌 계열사의 타 국내회사 주식 보유에 일정한 한도를 두고 있으며, 그 한도를 넘길 경우 의결권 제한 등의 규제를 한다. 이것이 출자총액제한제도의 내용이다. 그렇지만 너무 많은 예외조항이 있어 실제로는 그 한도가 유명무실할 정도다. 어떤 회사는 자기자본보다도 많은 금액의 타 회사 주식을 보유하고서도 한도를 넘기지 않고 있다.

그리고 대부분의 회사는 타 회사 주식을 전혀 보유하지 않거나 공정거래법이 규정한 한도보다 훨씬 적게 보유하고 있다. 다시 말해 현행 출자총액제한제도는 타 회사 주식을 유별나게 많이 보유하고 있는 일부 상위 재벌 계열사에만 적용된다.

예외조항을 줄여 출자총액제한제도를 강화하면 재벌이 다른 사람 돈으로 자신의 경영권을 지키는 게 조금은 어려워질 것이다. 경영권은 경영을 잘 하면 지켜진다. 경영을 못해도 경영권을 지킬 수 있으려면 많은 주식을 보유해야 한다. 그렇지만 재벌도 그렇게 많은 주식을 살 돈은 없기에 계열사로 하여금 주식을 사게 한다. 다른 사람의 돈으로 주식을 사 자기의 경영권을 강화하고 확대하는 것이다.

그런 경영권은 회사가 망하기 전까지는 안전하다. 기업경영을 잘하려는 의지나 능력이 없는 재벌도 경영권을 지킬 수 있는 것이다. 우리 경제가 이런 상황에서 벗어나도록 하는 데 출자총액제한제도가 도움이 될 수 있다. 재벌 소속 금융회사의 의결권 행사를 금지한다면 더 큰 개선을 기대할 수 있다.

출자총액제한제도가 기업의 투자를 막는다는 주장이 있다. 출자와 투자가 구분되어야 한다는 것을 알면서도 그렇게 주장한다. 공정거래법이 상위 재벌 계열사의 타 회사 주식보유를 제한하고 있어 설비투자와 고용이 늘지 않는다는 것이다.

과연 그럴까? 일부 회사가 타 회사 주식을 유별나게 많이 보유하고 있고 이들에게만 출자총액제한제도가 적용되는데, 이런 회사들이 타 회사 주식을 더 많이 사들일 수 있게 되면 설비투자와 고용이 늘어날까. 한가지 가능성은 있다. 남의 돈으로 경영권을 지키는 일이 쉬워지고 수익성 없는 사업을 벌이더라도 경영권을 잃을 염려가 적어지며, 따라서 투자가 증가할 수 있다. 그러나 그것은 오늘을 위해 내일을 위태롭게 하는 일이다.

김진방 인하대 산업경제연구소장

사회자 관전 메모 존속.폐지 얘기만 나오면 굳은 표정

토론 정리를 위해 편을 가른다면 제도 존속을 강조한 김진방 소장과 김주영 변호사가 한편이고, 폐지를 주장한 김정호 원장과 황인학 실장이 다른 한편이었다. 제도 도입 당시의 과녁과 현재의 과녁이 변하지 않았느냐는 지적에 존속론은 규제의 '초점 이동'으로, 폐지론은 '일관성 결여'라고 대답했다. 그 과녁 변화가 전자한테는 상황 진전에 따른 자연스러운 대응인 반면, 후자에게는 총수 체제를 부수려는 집요한 노력으로 비치는 듯했다.

출자 제한과 투자 위축의 연관성은 양측 모두 인정했다. 존속론자의 눈에 투자 위축은 출자 제한 때문이 아니라, 출자 제한에 따른 경영권 불안 때문이었다. 그러나 폐지론자한테는 출자 제한 그 자체도 대단한 위축 요인이었다. 전자는 출자 규제로 경영권이 외국인에게 넘어가더라도 무리한 방어보다는 낫다는 입장이다. 이에 후자는 출자제한이 외자의 기업사냥에 대한 무장해제로 국내 기업에 대한 역차별이라고 맞선다.

대세에 지장이 없는 각론에서는 상대의 입장을 이해하려는 듯했다. 그러다가도 존속이냐 폐지냐의 '깃발'만 나오면 표정이 굳어졌다. 규제 자산규모를 5조원 이상으로 늘린다든지, 출자 비율을 25% 이상으로 높인다든지, 개혁 기간을 3년 미만으로 줄인다든지 따위의 현실적 절충에는 양측 모두 관심을 보이지 않았다. 존속 열차와 폐지 열차가 마주보고 달리는 형국에 제도 자체가 기세 싸움의 견본이 된 느낌이었다.

정운영 논설위원