자유기업원 “상법 개정안, 3%룰 확대는 기업 자율성 침해”…보완 입법 시급

소송·업무상 배임죄 고발 등 무분별한 분쟁 증가 가능성

3%룰 상법 개정안 분석 및 후속과제 제안 [출처=자유기업원]

자유기업원이 최근 공포된 상법 개정안에 대해 기업 경영 자율성과 안정성을 위협할 수 있다며 우려를 표했다. 특히 감사위원 선임 시 '3%룰’ 확대와 이사의 충실의무 확대 조항이 소송 증가와 경영 위축을 불러올 수 있다고 지적했다.

자유기업원은 18일 발표한 이슈리포트 '3%룰 상법 개정안 분석 및 후속과제 제안’에서 “주주 권익 보호라는 개정 취지에도 불구하고, 기업 현실을 고려하지 않은 제도 설계로 인해 시장 혼란과 경영 리스크가 우려된다”며 “시행령 정비 등 후속 입법 보완이 시급하다”고 강조했다.

이번 상법 개정안은 지난해 11월 이정문 의원의 대표발의로 시작돼 올해 7월 3일 국회 본회의를 통과하고 15일 국무회의에서 최종 의결·공포됐다. 주요 내용은 △이사의 충실의무를 회사에서 '주주 전체’로 확대 △'사외이사’를 '독립이사’로 명칭 변경 및 선임 비율 확대 △감사위원 선임 시 최대주주 의결권 3% 제한 확대 △전자주총 병행 개최 의무화 등이다.

자유기업원은 특히 이사의 주주 충실의무 조항에 대해 “주주대표소송, 배임죄 고발 등으로 이사들의 경영 판단이 위축되고, 신사업 추진이나 계열사 재편 등에서 소극적 의사결정이 우려된다”고 밝혔다. 또 “3%룰 확대 적용으로 감사위원 선임 실패 가능성이 커지고, 외국계 투기자본의 의결권 분산 시도 등 경영권 위협 요소도 증가하고 있다”고 덧붙였다.

현재 한국에는 미국의 포이즌필(poison pill)이나 일본·프랑스의 차등의결권 등 경영권 방어장치가 없어 제도적 균형이 부족하다는 점도 문제로 지적됐다. 자유기업원은 이에 따라 독립이사 제도의 실효성 보완과 함께 경영권 보호를 위한 제도 마련이 병행돼야 한다고 제안했다.

고광용 자유기업원 정책실장은 “이번 개정안은 기업의 장기 투자나 공공적 판단을 소송의 대상으로 만들 수 있어 정책적·경제적 부작용이 우려된다”며 “정책협조나 공익적 경영 판단이 배임으로 몰릴 경우, 이사회의 경영 자율성이 크게 훼손될 수 있다”고 경고했다.

자유기업원은 끝으로 “시행령 정비를 포함한 하위법령의 구체적 보완이 시급하며, 경영권 보호와 주주권 보호 간 균형을 맞추는 제도 설계가 필요하다”고 강조했다.