CEO 인증 등 증권거래법개정안에 대한 견해

최종 수정일 : 2026-04-20

발행처	자유기업원 (Center for Free Enterprise)
발행인	최승노 (자유기업원 원장)
집필자	양세영
발간일	2003-11-25
시리즈	정책분석
원문 링크	원문 보기
문의	02-3774-5000, cfemaster@cfe.org

1. 개정방향 검토

2003년 6월 19일 정부가 발의한 증권거래법 개정안(의안번호 162396)은 엔론·월드컴 사태 이후 미국이 제정한 기업개혁법(Sarbanes-Oxley Act)을 상당 부분 수용한 법안입니다.

핵심 논점: 기업의 투명성 제고와 투자자 보호는 필요하지만, 현실을 도외시한 조급한 추진이나 중복규제는 경영활동을 위축시킬 우려가 있습니다.

162396

정부 발의 의안번호

2003.6.19

법안 발의일

⚠️ 주요 문제점: 이번 법률안은 대주주와 경영진의 책임 강화에 초점을 맞춰 회계제도 개선보다는 대기업 규제 성격이 강하며, 우리와 기업여건이 다른 미국제도를 지나치게 답습하고 있습니다.

2. 경영투명성과 회계관련제도 도입 급증

외환위기 이후 기업지배구조 개혁과 회계·공시 관련 제도가 봇물처럼 도입되었습니다. 문제는 이러한 제도들의 부작용이나 현실적합성이 점검되지 않은 채 또 새로운 제도가 추진된다는 점입니다.

외환위기 이후 도입된 주요 제도

1997년 이후

집중투표제도 도입, 사외이사제도 의무화

감사위원회

자산총액 2조원 이상 상장법인 등 의무 설치

회계기준

국제적 정합성을 갖는 기준으로 전면 개정

결합재무제표

30대 그룹 의무화 (세계 유례 없는 제도)

2001년

내부회계관리제도 구축 의무화, 내부고발자 보호제도

그림 1. 외환위기 이후 주요 제도 도입 현황

30개

결합재무제표
의무화 그룹

2조원

감사위원회 설치
의무 기준

감사선임시
의결권 제한

3. 법률안에 대한 평가

                    미국과 한국의 재무제표 승인 절차 비교:

                    • 미국: 이사회에 재무제표 승인권 → CEO 인증 필요성 존재

                    • 한국: 내부회계관리 책임자 → 감사위원회 → 이사회 → 주주총회의 까다로운 확인절차

주요 문제점 분석

개정안 조항	내용	문제점	중복 규제 현황
제8조	CEO/CFO 인증 의무화	중복규제, 과도한 부담	현행 대표이사 날인, 경영자확인서 제출 의무
제14조	업무지시자 민사책임	권리와 의무 불균형	상법 사실상 이사제도 기존 운영
제191조의19	특수관계인 금전대여 금지	과도한 범위, 거래자유 침해	은행법, 공정거래법, 증권거래법 기존 규제

❌ 현행 개정안의 문제

중복규제로 인한 과도한 부담
미국식 제도의 무분별한 도입
현실과 괴리된 규제 설계
권리와 의무의 불균형

✅ 개선 필요 사항

기존 제도의 철저한 집행
한국 현실에 맞는 제도 설계
중복규제 해소
경영판단원칙 명확화

⚠️ CEO 인증제도의 위험성: 분식회계 기준이 명확하지 않고 감리자의 주관적 판단에 의존하는 상황에서 CEO에게 무한책임을 부과하면, 앞으로 누가 선뜻 CEO나 CFO에 나설지 우려됩니다.

4. 바람직한 법률개선 방향

이번 법안은 엔론 사태 이후 급조된 미국의 기업개혁 내용을 대체로 수용한 것으로, 우리 현실과 괴리가 큰 부분이 많습니다.

한미 기업환경 비교

🇺🇸

미국

GAAP 시장규율
불문법 체계

🇰🇷

한국

성문법 체계
규제위주 법체계

그림 2. 한미 기업환경 비교

미국 CEO 보상 수준 수억 달러

한국 CEO 보상 수준 제한적

핵심 개선방향: 회계는 제도의 안정성이 중요합니다. 취지가 좋다고 외국 제도를 나열하는 것이 회계정보의 신뢰성을 높이는 것은 아닙니다. 기 도입된 제도부터 철저히 집행하고 문제점을 보완하는 노력이 시급합니다.

권고사항

기존 제도 점검: IMF 이후 도입된 수많은 회계·공시 관련 제도의 집행기능 강화
중복규제 해소: 불필요한 중복적 제도 도입 방지 및 규제 비용 절감
인센티브 부여: 회계감사 기능 제고와 기업 내 체계적 통제기준 확립을 위한 유인체계 구축
현실 맞춤형 접근: 한국 기업환경에 맞는 제도 설계 우선