[보도] Commercial code to be revised

The Ministry of Justice said yesterday it will seek approval from the National Assembly to revise the current commercial code. This entails the introduction of the post of executive officer at large corporations and a double derivative suit system beginning next year.
The new system, which calls for a stricter separation of corporate ownership and management, are expected to have a profound effect on the traditional business practices of top national conglomerates like Samsung, Hyundai and the SK Group.
The planned overhaul of the nation's commercial code aims to restore the 40 percent annual interest rate ceiling on private loans, introduce an electronic voting system during annual shareholders' meetings and relax regulations on incorporating a company.
Critics argue that the founding families of big business groups have traditionally exercised an inordinate level of control in corporate management through a complex web of cross shareholding arrangements. Under the current system, owners of a company participate in the corporate decision making process as board members. An opaque governance structure makes it possible for them to evade legal responsibilities for business malpractices, critics add.
The planned introduction of the executive officer system would transform the nation's corporate structure by enhancing corporate governance and business practices, advocates say.
Under the new system, executive officers including the chief executive officer and chief financial officer will be elected by a board of directors.
They will be responsible for the execution of tasks delegated by the board of directors, who, in turn, would take on an oversight role in the conduct of business.
In the double derivative suit system, a stockholder in a parent company will be in a position to enforce a parent corporation's derivative right to sue on behalf of its own subsidiary.
The system is designed to protect shareholders' rights and protect a subsidiary.
In an attempt to defuse opposition from the corporate sector, the revamped corporate bill is a much moderated version, Justice Ministry officials say. The planned bill would still leave individual companies with options to choose their own executive officer system.
The new scheme would also apply to parent companies whose share ownership in a subsidiary exceeds 50 percent. In most of cases, however, the stake held by parent firms remain below 50 percent, critics have pointed out, calling for the need to apply a more rigorous criteria.
Still, the Federation of Korean Industries is opposed to the plan, calling on the government to modify details of the already revised version of the bill.
"We're worried about a wider application of these rules. There's a possibility that it could become a compulsory practise later on although it is currently depicted as one with options," said Lee Seung-cheol, head of economic research division at FKI.
The revamped commercial law would make it easier for local firms to raise capital by issuing various types of stocks. However, it has failed to include articles on poison pill and other measures to help local companies defend themselves from any hostile takeover from foreign companies, he added.
The federation is seeking a policy consultation meeting with the Justice Ministry later this month and plans to hold public hearings on the issue early next month.
The Center for Free Enterprise, a strong advocate of the nation's top business groups, said in a report released yesterday that the introduction of a double derivative suit would hamper efficiency in corporate management and industrial competitiveness.
"Even in the United States, the suit is still controversial and In Japan, an attempt to legislate a similar proposal ended in failure," the report said.

(jungmin@heraldm.com) By Kim Jung-min

법무부는 어제 상법 개정안을 국회에 제출할 계획이라고 말했다. 상법 개정안에는 내년부터 집행임원제도 및 이중대표소송제 도입을 담고 있다.

기업의 소유와 경영을 보다 엄격히 분리시킬 것을 요구하는 상법 개정안은 삼성, 현대, SK그룹 등 기존의 대기업에 큰 영향을 미칠 것으로 보인다.

상법 개정안은 이자율을 최고 40%로 제한하는 이자제한법 도입, 주주들이 인터넷으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 전자투표제도 도입, 법인 설립에 관한 규제 완화 등의 내용을 담고 있다.

비판론자들은 전통적으로 재벌그룹 총수일가가 계열사간 복잡한 순환출자 방식을 통해서 과도한 경영권을 행사해 왔다고 주장하고 있다. 현행 제도 하에서 기업 소유주는 이사로서 기업의 의사결정에 참여하고 있다. 그들은 불투명한 기업지비구조를 이용해 탈법 경영에 대한 법적 책임을 피하고 있다고 비판론자들은 말하고 있다.

상법 개정안에 따라 집행임원제도가 도입되면 기업의 지배구조와 경영 관행이 개선되어 국내 기업들의 지배구조를 변화될 거라고 옹호론자들은 말하고 있다.

상법 개정안에 따르면 최고경영자 (CEO), 최고재무책임자 (CFO) 등을 포함한 회사 임원들이 이사회에 의해 선출되게 된다.

이들 임원들은 이사회가 위임한 업무를 수행할 책임을 지며 이사회는 그들에 대한 감시-감독 역할을 맡게 된다.
이중대표소송제 하에서 모기업 주주는 자회사를 대신해 소송을 제기할 수 있는 권한을 갖게 된다.
이중대표소송제는 주주의 권리와 자회사를 보호하기 위한 것이다.
법무부 관계자는 재계의 반대를 최소화하기 위해 상법 개정안의 내용을 최대한 완화시켰다고 말했다. 상법 개정안 하에서 개별 기업들은 계속해서 자체적인 집행임원제도를 선택할 수 있게 된다.

또한 개정안은 이중대표소송의 대상이 되는 모자기업 관계를 지분 50% 이상을 보유한 경우로 한정하고 있다. 그러나 비판론자들은 대부분의 경우 모기업의 지분이 50% 이하이기 때문에 보다 엄격한 기준을 적용할 필요가 있다고 주장하고 있다.

그럼에도 전경련은 정부의 상법 개정안에 반대하며 정부가 개정안의 세부 내용을 수정해 줄 것을 요구하고 있다.
이승철 전경련 경제조사본부장은 “정부의 개정안에는 향후 적용대상이 확대할 가능성이 있고 집행임원제 역시 선택제를 택하고 있지만 앞으로 강제도입될 수 있다는 점이 우려사항”이라고 지적했다.

상법 개정안에 따르면 국내 기업들은 다양한 주식 발행을 통해 자금조달을 보다 수월하게 할 수 있게 된다. 그러나 개정안은 일부 독소 조항을 여전히 담고 있고 국내 기업들이 외국기업에 의한 적대적 인수합병 공격을 방어할 수 있도록 도와줄 기타 대책을 담지 못하고 있다.

전경련은 이달 말 법무부와 정책협의회를 갖고 내달 초에서 상업 개정안과 관련한 공청회를 열 계획이다.
국내 재계를 옹호하는 단체인 자유기업원은 어제 보고서를 통해 이중대표소송제 도입이 기업 경영의 효율성과 산업 경쟁력을 저해할 거라고 말했다.

“미국에서조차 이중대표소송제는 여전히 논란의 대상이 되고 있고 일본의 경우에도 그와 유사한 법안을 입법화하려는 시도가 실패로 돌아간 적이 있다”고 보고서는 말했다.