[보도] 상법공청회 `자율경영vs기업견제' 팽팽

특히 모회사 주주가 직접 자회사의 부정행위를 근거로 소송을 낼 수 있게 한 이중대표소송제나 기업의 선택 하에 회사의 감독과 집행기능을 이사회와 집행위원이 각각 분리해 맡도록 한 집행임원제 등이 핵심 쟁점이 됐다.

엄준호 리먼브러더스 증권 이사는 법무부가 4일 오후 서울 여의도 증권선물거래소에서 개최한 상법 회사편 공청회에서 "이중대표소송제 도입시 기업지배구조를 바꾸려는 이해당사자들의 '위협소송'이 남발돼 기업의 과감한 의사결정이 힘들어질 우려가 있다"고 주장했다.

반면 김주영 법무법인 한누리 대표는 "개정안에서 모회사 주주가 자회사 이사회 의사록 등을 열람할 수 있도록 하는 등 경영진의 부당행위를 적발할 수 있도록 하는 방안 등이 추가돼야 한다"며 이중대표소송제의 '강화'를 주장했다.

적극적인 경영권 보장의 일환으로 회사에 손해를 끼친 이사의 배상 책임액을 연봉의 6배 미만으로 제한한다는 개정안 내용도 논쟁 대상이 됐다.
엄 이사는 "이사의 책임이 강화되는 추세와 균형을 맞춰 정관에 따
라 이사의 책임을 감면해준 것은 바람직하다"고 강조한 반면 김 변호사는 "이사가 회사에 막대한 손해를 끼쳤는데도 상당부분을 감면해주는 것이어서 책임경영이 크게 후퇴될 것이다"고 비판했다.

집행임원제도에 대해서는 '삭제'부터 '보완'까지 다양한 의견이 제시됐다.

김정호 자유기업원 원장은 "집행위원이 상급자의 지시에 어긋나는 판단을 하면 회사 내 명령계통을 유지하기 어렵다"며 "개정시안은 집행위원제를 기업 선택에 따르도록 했지만 강행규정화할 가능성이 높다면 삭제하는 것이 낫다"고 주장했다.
김주영 변호사는 "개정안에는 겸직금지 규정이 없으므로 '대표집행위원 겸 이사회 의장'의 형태가 존속되면서 회사업무의 집행기능과 감독기능이 분리되지 않을 수 있으므로 보완이 필요하다"고 제안했다.

지분 95% 이상을 가진 지배주주가 소수주주로부터 주식을 강제매수하는 것을 허용한 개정시안 내용에 대해서는 "소수주주 보호조치가 미약했다"는 의견과 "신속한 경영판단을 위해 필요하다"는 견해가 엇갈렸다.

이사회 사전 승인이 필요한 자기거래 규제대상을 이사 뿐만 아니라 이사의 가족 및 그들의 개인회사 등으로 확대한 개정시안 내용에 대해 송호창 변호사는 "직ㆍ간접적으로 회사에 영향력을 행사하는 지배주주 등도 포함돼야 한다"고 주장했다.
강문현 전무는 "주주총회에서 전자투표를 하거나 주식ㆍ사채를 전자등록 하자는 법무부 시안에는 해킹방지 등 기술적 세부규제가 없고 최저자본제 폐지안이 시행되면 페이퍼 컴퍼니 남설(濫設)이 우려된다"고 지적했다.
최근 이사회 의결에 대해 거부권을 가진 특별주식을 소규모 회사에서 극히 예외적으로 허용하자는 취지로 법무부가 검토 중인 '거부권부 주식'에 대한 비판 의견도 나왔다.

송 변호사는 "상장회사의 지배주주 일가가 신설 비상장회사의 거부권부 주식을 자녀에게 발행한 뒤 부당 지원행위를 통해 회사 규모를 키워 상장시킨다면 이 주식이 편법적인 경영권 상속에 악용될 수 있다"고 꼬집었다.

안희 기자 prayerahn@yna.co.kr