[보도] 조이고 더 조이고...'氣 UP'은 없다

박 모씨는 A주식회사의 주식을 1% 가지고 있었다. 그런데 A사 최고 경영자가 경영을 제대로 못해 주가가 폭락, 박 모씨는 재산상의손실을 입었다. 박 모씨는 곧바로 손해를 본 또다른 투자자, 시민단체와 연대해 대표소송을 제기했다. 주주의 이익을 극대화해야 할 경영진에 대해 책임을 물은 것이다.
그러나 앞으로는 A사의 주식을 가지고 있는 주주는 물론 A사의 모회사도 소송을 제기할 수 있게 된다.
모회사는 A사의 주식을 소유하지 않아도 되며 위법행위가 발생할 경우 모회사 주주가 소송을 제기하는 것이다.
이것이 지난해 10월 입법예고된 상법개정안의 이중대표소송이다.
재계는 소송남발이라는 부작용을 우려하며 즉각적인 반대의사를 밝혀왔다.
특히 상법개정안이 지배구조개선이라는 명분에 사로잡혀 잽행임원제도, 회사기회의 유용 금지 등 외국에서 찾아보기 힘든 규제들을 도입, 기업하기 어려운 환경을 만들고 있다며 즉각적인 철회를 요구하고 있다.

◆ 이중대표소송=소송남발 우려
이중대표소송은 그동안의 상법과는 달리 비상장 자회사에서 위법행위가 발생하면 모회사 주주가 소송을 제기할 수 있다.
이는 모회사가 자회사 이사를 상대로 소송을 제기,그들의 위법행위를 억제하거나 모회사 주주들의 권익을 어느정도 보호한다는 순기능도 있다.
그러나 득보다는 실이 더 많다는게 재계의 주장이다.
우선 모자회사간의 독립된 법인격을 훼손하는 문제가 발생할 수 있으며 독립경영을 가로막아 경영 혼란을 불러올 수 있다는 것이다.
또 지배구조를 자신들이 원하는대로 바꾸려는 시민단체 중심의 소송남발이 우려된다는 지적이다.

특히 외국기업과의 합작 등 자회사 형태를 통한 사업활동을 제약받고 외국투기자본에 의해 모기업을 압박하는 수단으로 활용될 수있다는게 재계의 주장이다.
자유기업원 박양균 선임연구원은 "이중대표소송을 회사법에 인정하는 나라는 찾아보기 어렵다"며 "미국 학자들 사이에서도 명확하게 정립된 이론이 없는 실정이며 아직 검증되지 않은 제도로 받아들여지고 있다"고 밝혔다.

◆ 회사기회의 유용금지=모호한 개념으로 혼란
이 제도는 이사가 현재나 장래에 회사에 이익이 될 수 있는 사업기회를 부당하게 유용해 자신이나 제3자의 이익으로 취득하지 못하게 한다는 내용이다.
그러나 재계는 '이익이 될 수 있는 사업기회'가 어떤 것인지 명확한 기준이 없으며 추상적이고 포괄적인 개념으로 이사의 광범위한책임추궁과 이에 따른 남소가 우려된다며 반대하고 있다.
이러한 모호한 법적 개념은 주주와 경영진간의 갈등을 불러일으키며 결과적으로 법적 분쟁으로 이어진다는 이유다.
또한 현행 상법으로도 회사기회 유용에 대한 충분한 규율이 가능하다는 것이다.

◆ 이사의 자기거래 승인대상 확대=거래의 신속성 저하로 경영위축
이사의 자기거래 승인 범위를 현행 이사에서 이사의 배우자, 직계존비속, 배우자의 직계존비속 및 그들의 개인회사 등으로 확대하고 거래조건에 공정성 요건을 신설한 것이다.
전경련 기업정책팀 관계자는 "선진국에서 찾아볼 수 없는 과잉 규제로 거래의 신속성 저하와 비용상승에 따른 경영위축을 일으킬 것"이라며 현행유지가 바람직하다고 밝혔다.

◆ 주주총회 IT화 =토론과정의 취약화
기업의 공고, 주주제안,의결권 행사를 전자적 방법으로 한다는 제도로 선택적이긴 하나 기업의 인프라를 감안하지 않은 채 의욕만 앞장선 것으로 시행상의 부작용이 우려된다는 지적이다.
또 현행 총회가 갖는 안건에 대해 충분한 논의 기능이 취약해져 기업의 효과적인 의사결정에 대해 왜곡 소지가 있다는 것이다.

◆ 집행임원제도=기업경쟁력 떨어뜨린다
집행임원이란 회사의 업무집행을 전담하는 임원으로 CEO, CFO등이 해당된다.
이사회에서 업무집행기능을 분리해 이사회의 감독기능을 강화하고 현행 비등기 임원의 법적 지위와 권한ㆍ책임범위를 명확히 하려는 취지로 임의 규정형식으로 포함됐다.
그러나 회사가 이 제도를 자율적으로 선택할 경우 집행임원은 이사회에 의해 선임되고 임기는 2년 이하이며 법인부 등기에 등기해 대회적으로 공시, 현행 이사와 유사한 법적 권한과 책임을 부여받게 된다.
자유기업원 박 연구원은 "집행임원제도는 기업 경쟁력을 떨어뜨린다"며 "기업이 경쟁력을 갖추기 위해서는 신속한 의사결정을 해야하고 새로운 사업에 투자 해야 하는데 이 제도를 도입하면 집행임원은 자신이 결정한 의사결정에 대한 법적 책임 때문에 신속한 의사결정은 물론 고위험, 고수익 사업데 투자를 꺼릴 것"이라고 지적했다.

◆ 재계, 경영권 방어제도 도입 절실
재계는 이번 상법개정안과 관련, 기업에 부담을 주는 규제는 늘어난 반면 외국 투기자본에 대응할 경영권 방어제도 도입은 전혀 고려하지 않았다는 지적을 하고 있다.
전경련은 재계를 대표해 법무부에 제출한 공식 건의서에서 "그동안 수차례 철회를 요구했던 이중대표소송제, 집행임원제, 호사기회 유용금지 도입 반대 입장을 분명히 했으며 이번 개정에 미비했던 경영권 방어제도의 보완을 강력히 요구했다"고 밝혔다.
특히 "M&A가 자유로운 미국 기업들이 도입하고 있고 일본도 최근 회사법 정비를 통해 이용이 가능한 신주예약권제도(포이즌필로 활용 가능)와 유럽에서 활용되는 차등의결권주식의 도입을 요구했다"고 설명했다.
전경련 관계자는 "상법 개정이 기업하기 좋은 환경 조성이라는 당초 취지에 맞게 기업활동을 위축시키는 내용은 과감히 삭제하고 기업 자율권을 대폭 확대하는 방향으로 개정돼야 한다"고 촉구했다.

김영미기자 ytm3040@akn.co.kr